La procedura di liquidazione di una società a responsabilità limitata è disciplinata dagli artt. 2484-2496 del codice civile.
L’art. 2484 disciplina le cause di scioglimento prevedendo che le SRL si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell’assemblea;
7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
Nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5), gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data di iscrizione presso l’ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa.
Nell’ipotesi prevista dal numero 6), gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data dell’iscrizione della relativa deliberazione a cura del notaio che ha redatto l’atto.
Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento (numero 7) essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti.
La procedura cosiddetta “semplificata”, permette agli amministratori di SRL di procedere alla messa in liquidazione della società senza ricorrere all’intervento del notaio.
Tale procedura, limitata alle sole ipotesi di scioglimento previste dal n.1 al n.5 dell’art. 2484 prevede che, senza l’intervento del notaio, l’organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l’assemblea dei soci per deliberare in merito a:
- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.
La norma prevede pertanto che l'assemblea deliberi con maggioranze qualificate, ma non impone la redazione del relativo verbale ai sensi dell'art. 2436 c.c. (cioè con atto notarile). Conseguentemente, nel rispetto della procedura prevista dal combinato disposto delle norme sopra riportate, non è necessario che il verbale di assemblea che nomina i liquidatori sia redatto da un Notaio.
Con il verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori, i quali si sostituiscono all’organo amministrativo e devono depositare le loro nomine al Registro Imprese.
La procedura semplificata può essere pertanto suddivisa in tre fasi:
- accertamento da parte dell’organo amministrativo del verificarsi di una causa delle cause di scioglimento previste dai numeri da 1 a 5 dell’art. 2484 c.c. e relativa pubblicità;
- convocazione dell’assemblea dei soci che preso atto della causa di scioglimento, nomina il/i liquidatore/i dando cosi inizio al procedimento di liquidazione;
- realizzazione dell’attivo ed estinzione del passivo con approvazione del Bilancio finale di liquidazione, in modo tacito o espresso ed istanza di cancellazione dal Registro Imprese.
La liquidazione si esaurisce con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, che decreta la sua estinzione ex art. 2495 codice civile. La società dovrà inoltre dare comunicazione della cessazione all’Agenzia delle Entrate e dovrà depositare i libri, ex art. 2496 codice civile, presso il Registro delle Imprese.
Per quanto riguarda le pratiche da presentare presso la competente Camera di Commercio, si possono pertanto individuare tre fasi precedute da una fase preliminare nella quale si rende opportuno:
- prendere contatti con la Camera di Commercio competente, per verificare che loro accettino la procedura e quali sono i passaggi richiesti, poiché anche se la procedura è in genere standard, potrebbero essere richiesti documenti particolari, formati particolari o altro;
- accertarsi del possesso da parte dell’amministratore unico, o del presidente del consiglio di amministratore e da parte del liquidatore della firma digitale. In molte Camere di Commercio non è necessaria, ma è sempre bene averla anche per velocizzare le procedure;
- constatare l’esistenza di una delle cause di scioglimento contemplate dalla norma, tenendo presente che il mancato raggiungimento dell’oggetto sociale, ad esempio, non può essere giustificato con una situazione economica disastrosa o la mancanza di clienti, o che la continua inattività dell’assemblea deve essere in qualche modo accertata ufficialmente.
Ecco invece le fasi vere e proprie:
- accertamento delle cause di scioglimento – l’amministratore (o amministratori o consiglio) accerta la causa di scioglimento con una determinazione che deve essere depositata in Camera di Commercio;
- apertura liquidazione e nomina liquidatori – l’assemblea, preso atto della determinazione dell’organo amministrativo, apre la fase di liquidazione e nomina contestualmente i liquidatori;
- cancellazione dal Registro Imprese con chiusura partita iva, preferibilmente con deposito contestuale del bilancio di liquidazione (è possibile in alternativa farlo entro 90 giorni dal deposito del bilancio finale di liquidazione).
Articolo curato da Unione Giovani Commercialisti
